一、投资标的

1. 股权投资基金

主要投资于未上市公司股权。

以下为主要投资范围的基金，基金业协会建议备案为股权投资基金：

主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”；

主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的“并购基金”；

从事一级房地产项目开发，包括采用夹层方式进行投资的“房地产基金”；

投资于基础设施项目，包括采用夹层方式进行投资的“基础设施基金”。

2. 创业投资基金

主要投资于未上市公司股权。

以下为主要投资范围的基金，基金业协会建议备案为创业投资基金：

主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”，建议按照创业投资基金备案。

备注：

二者投资标的无明显区别，即便是基金业协会建议备案的不同基金类型，实际上也有案例突破该类型基金的投资范围。

不过，创投基金如拟享受试点创投税收优惠且需取得中国证监会出具的证明材料情况下，不得参与上市公司定向增发。

二、一般减持规定

1. 股权投资基金

参考创业投资基金。

2. 创业投资基金

在基金业协会备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：

（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月；

（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；

（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。

备注：

根据2020年的创投减持规定，二者之间的一般减持规定已无区别。

三、限售期上限

1. 股权投资基金

无。

2. 创业投资基金

对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：

1、发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序，由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请，经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的，在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请，证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。

“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金：

一、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月。

二、创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

三、截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月。

四、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。

五、该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。

备注：

作为首发企业股东的限售期上限，创业投资基金相比股权投资基金，有一定优惠。

四、税收优惠（投资额抵扣）

1. 股权投资基金

股权型基金，也可申请相应的创投基金税收优惠。

2. 创业投资基金

创投基金对初创科技型企业进行直接股权投资（不包括受让其他股东的存量股权）满2年的，可以根据其不同组织形式按照投资额的70%抵扣公司制创投基金或有限合伙制创投基金合伙人相应应纳税所得额。

备注：

二者无明显差异。

五、税收优惠（个人合伙人税率选择）

1. 股权投资基金

股权投资基金，对其个人合伙人来源于创投基金的所得计算个人所得税应纳税额，通常按照5%-35%的累进制税率缴纳个人所得税。

2. 创业投资基金

创投基金可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投基金的所得计算个人所得税应纳税额。创投基金选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人的股权转让所得和股息红利所得按照20%税率计算缴纳个人所得税。

享受条件：政策要求创投基金按照《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》完成备案。创投基金选择核算方式后3年内不能变更。

备注：

创投基金相比股权基金，对个人合伙人税率选择上更有利。

六、参与股票质押式回购交易

1. 股权投资基金

无。

2. 创业投资基金

私募投资基金一般不能作为融入方参与股票质押回购，但《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》规定符合一定条件的创业投资基金可以作为融入方参与股票质押回购。

享受条件：作为融入方参与股票质押回购的创投基金应当符合首发企业中创业投资基金股东认定标准。

备注：

创投基金相比股权基金，有参与股权质押式回购的可能。

七、发行公司债券

1. 股权投资基金

无。

2. 创业投资基金

政策支持公司制创投基金和创投基金管理机构发行公司债券。

享受条件：公司制创投基金和创投基金管理机构须符合《私募投资基金监督管理暂行办法》或《创业投资企业管理暂行办法》的规定，发行债券募集的资金须专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

备注：

创投基金相比股权基金，有发行公司债券。

八、基金业协会普通会员

1. 股权投资基金

基金规模在二十亿元以上。

2. 创业投资基金

基金规模在三亿元以上。

备注：

创投基金相比股权基金，更容易成为基金业协会普通会员。

九、豁免资管新规嵌套要求

1. 股权投资基金

无。

2. 创业投资基金

满足以下条件可以豁免一层资管新规嵌套要求：

在创投基金接受资管产品及其他私募投资基金投资时，创投基金本身不视为一层资管产品。

享受条件：政策要求创投基金按照《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》完成备案且符合一定条件，主要包括基金投资范围（限于未上市企业）、基金存续时间等维度。此外，包含政府出资、主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金也可享受该优惠政策。

备注：

创投基金相比股权基金，在资管新规嵌套要求，尺度更松。

十、总结

股权投资基金在投资标的上，比创业投资基金可投资标的多，股权投资基金可参与上市公司定增，但创业投资基金通常不可以。除此之外，创业投资基金在税收和其他相关政策上，显著优于股权投资基金。