当地时间11月6日下午，特斯拉年度股东大会在得克萨斯州奥斯汀落幕。外界高度关注的会议焦点——有关马斯克的2025版薪酬绩效方案，尽管会前遭遇挪威主权财富基金等的反对，但最终获股东高票通过。根据该方案，如果马斯克能够实现一系列规定的运营目标，他将获得最高1万亿美元的奖励。

▲ 这是2月19日在美国首都华盛顿白宫拍摄的埃隆·马斯克。新华社记者胡友松摄

这绝非一次普通的年会程序投票。它既承接了特拉华法院撤销马斯克2018年巨额期权计划的风波，也关乎特斯拉未来在自动驾驶、机器人和AI赛道上由谁掌舵、如何激励，甚至人工智能时代的发展格局等问题。

舆论普遍认为，该方案在股东大会获批，展现了股东们对马斯克带领特斯拉进入由人工智能和机器人主导的新时代的信心，也体现了在“创始人稀缺”与“制度约束”之间，资本最终选择了前者。

“史上最贵”薪酬被判撤销：法院为何推翻2018版马斯克绩效方案

若要理解本次马斯克薪酬方案获得通过的意义，就必须回到2018年。

2018年，特斯拉董事会为马斯克设计了一套跨度十年的绩效期权：不发工资、不发现金，全靠分12档解锁的期权，每一档需同时达到对应的市值与运营目标后才能兑现。当年股东大会对此投票赞成，媒体称其为约560亿美元的“史上最贵”激励。

但是，特斯拉股东理查德·托内塔随后提起诉讼，诉指董事会在流程独立性、信息披露与定价公平上失职。该案在特拉华衡平法院历经漫长取证与五天庭审后，法院于2024年1月作出长达数百页的判决，以最严格的“完全公平（Entire Fairness）”标准审查后，认定薪酬制定过程受到马斯克“实质控制”，且独立性与信息披露不足；被告未能证明程序与价格均公平，故裁定撤销该授予。通俗讲，法院认为董事会在与马斯克相关的薪酬决策中未尽受托义务，这份“史上最贵”奖励因此不能生效。

那为何2018年薪酬方案已由股东大会投票通过，2024年仍会被推翻？关键在于，法院认为2018年股东大会的投票不是一次“干净”的同意。所谓“干净”，就是要把有利益的人请到一边，把没利益的人请到另一边，让他们在所有信息摊开后自己做决定。也就是，可能得好处的人请先回避，之后把钱有多少、怎么分配、谁参与分配、风险替代方案等问题向不占便宜的普通股东说清楚，再由他们在不受影响的情况下投票。做到这两点，法院才会将其视为一次正常、干净、合规、可被尊重的决策。但本案中，法院认定2018年股东大会信息披露不到位，这张同意票“不干净”，因此判“撤”。

针对裁决，马斯克强烈不满。特斯拉公司则在2024年年会发起对2018年方案的“再确认”投票，并决议将注册地迁至得州。但这些公司层面的举措并不能自动推翻特拉华法院的生效判决，上诉与后续司法程序仍在独立推进。

“天价薪酬”被判无效 各方考量自有道理

站在董事会与支持者视角，这类“只给股、不给现”的极限绩效奖励包，目的在于将CEO与远期成果进行强绑定，只有达到发展业绩目标才能拿到奖励，不达标就拿不到。对特斯拉而言，远期成果的关键词是全自动驾驶（FSD）、无人驾驶出租车（Robotaxi）、人形机器人（Optimus）等。如果这些项目真正落地，股东增值将足以覆盖激励成本；相反，如果失败，公司也无需付出。马斯克也多次强调，自己需要大约四分之一的表决权来推动这些长期项目，否则宁愿在特斯拉之外推进。通俗说，这就是用结果付费的超长期对赌，用未来可能的巨奖去换当下的承诺与掌舵权。

但投资者与代理顾问的顾虑同样明确，归纳起来就是：规模过大、摊薄严重、关键人物风险与权力过度集中。他们担心，一旦这样的超级奖励全部兑现，马斯克的投票权和影响力就会更上一层楼，董事会对单一人物的约束力反而下降。同时，特斯拉目前正处在销量承压与转型阵痛期，是否应该在这样的经营背景下给予空前的奖励大包，也值得再三衡量。挪威主权财富基金在这次股东大会前就表示反对，理由包括摊薄与关键人物风险；另外两家顾问公司ISS与Glass Lewis也先后表示反对。可以说，价值创造的信仰与治理秩序的底线在这里正面相撞。

最新“2025年薪酬方案”是什么？将怎样影响特斯拉的未来？

今年董事会递交的新方案强调只发股权、不发现金，以12档目标分批解锁，总计约4.237亿股，每一档都同时要求市值与运营里程碑的达成，每完成一档目标就解锁1%的特斯拉股份。如果按最理想结果计算，全部12档绩效指标达到后，马斯克将可获得12%的公司股份，大约1.02万亿美元。这也是为什么很多媒体将该奖励方案描写为“1万亿美元方案”。

但要说明的是，这些并非现金，而是股票。其中，绩效方案为马斯克设定了一系列运营指标并锁定和附加在岗条件。具体运营指标包括：未来10年内交付2000万辆电动汽车，让100万辆机器人出租车投入运营，开发和销售1000万份全自动驾驶订阅等，马斯克还需确保公司连续四季度实现4000亿美元获利等财务目标。若完不成目标，奖励就拿不到。

同时，路透社分析，虽然最新绩效方案可能在10年内授予马斯克高达1万亿美元的股票，但这些股票在授予时会扣除成本，因此马斯克最终获得的价值将略低，估计最高会达到8780亿美元。路透社更进一步计算了马斯克的进账速度，按其假设测算，相当于马斯克每秒钟获得2784美元，每分钟获得167000美元，每天获得2.405亿美元。

对于这样一份天价薪酬，支持者认为，这是为特斯拉下一阶段的卓越成长和价值创造提供强劲动力，如果马斯克能够创造出巨量价值，那么就是物有所值。反对者则强调，这份奖励的体量会对小股东形成显著稀释，而且把公司命运进一步系在一个人身上，也可能导致治理与稳健性不增反降。

其实，更现实的问题还在“结果影响”。该绩效方案的通过，无疑意味着马斯克与特斯拉在AI、机器人、自动驾驶等方面的长期发展正式续约，董事会也将此视为“把人和路线牢牢绑在一起”的胜利。舆论普遍认为，这一投票结果减少了外界对特斯拉未来走向的猜测，进一步明确了公司未来数年的发展目标。可以想见，若该奖励方案被否决，虽暂时可能缓解摊薄压力，但长期看，马斯克能否留任以及未来战略执行的风险都会大大提高。特斯拉公司董事会主席罗宾·丹霍姆在投票前就表示，如果该方案被否决，马斯克很可能辞职离开这家市值1.5万亿美元的公司，而市场也会把“不通过”解读为负面情绪，从而加大股价波动。

股东大会最后，马斯克进行了大概40分钟的讲话，之后又用近1小时接受现场提问。他勾勒的主线很清晰：在他看来，人工智能将成为汽车与机器人产业的主导力量，特斯拉要保证这股力量“可控、可用、可被信任”。从现场气氛看，绝大多数股东对他的路线与承诺报以信任和支持。

这场投票的特殊之处在于，它不是简单的“给不给高薪”，而是一堂关于现代公司治理的公开课。在“创始人稀缺”与“制度约束”之间如何找到平衡。对特斯拉而言，真正的考题也还在随后若干年中，技术路径能否兑现、商业模式能否放大以及董事会能否在强人叙事与规范治理之间，维持住恰到好处的张力。