IPO上市前股东所持股份的锁定期和减持限制详解

一创业板上市公司规范运作指引、IPO前股东所持股份的锁定期

为了避免大股东和主要管理人员的变动而给新上市的公司带来经营的不确定性和业务的不稳定性，以及为了避免IPO前持股股东大比例减持股份而给新上市公司的股价带来冲击导致损害其他股东权益，我国A股IPO一直对IPO前股东所持股份强制规定了锁定期限制，这些股东所持股份在锁定期界满后才能在二级市场上流通。在锁定期内，这些股东所持股份在股本结构里面体现为“有限售条件股份”。

目前，针对股份限售的规定散见于《公司法》、证监会的部门规章、交易所的《上市规则》及规范性文件，以及审核方的窗口指导意见中。

(一)控股股东、实际控制人及其关联方

主板、中小板、创业板:

1、自上市之日起锁定36个月。

例外情况:转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，可以豁免此锁定期。

对中小板公司，还有一种特殊豁免情况:因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守锁定承诺，也可以豁免。

依据包括上交所《股票上市规则》(2014年)5.1.5、深交所《股票上市规则》(2014年)5.1.6、深交所《创业板股票上市规则》(2014年)5.1.6。

2、上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

依据为证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(2013):发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

(二)普通股东(非控股股东、实际控制人及其关联方，也不存在突击入股情况)

主板、中小板、创业板:自股票上市交易之日起锁定一年。

依据为《公司法》(2013)第141条:公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(三)不存在实际控制人的公司的股东

主板、中小板、创业板:将发行前所有股东按持股比例从高到低依次排列，合计持股比例不低于发行前股份总数51%的股东所持股份，自上市之日起锁定36个月。

依据为证监会发行部的窗口指导意见(例如保代培训)，主旨是防止发行人借认定自身为无实际控制人来规避锁定期限制。

(四)突击入股的股东

1)以增资扩股方式进入

创业板:申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份自完成增资工商变更登记之日起应锁定36个月。

主板、中小板:刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份自完成增资工商变更登记之日起应锁定36个月。

2)以受让老股方式进入

创业板:申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份自上市之日起应锁定36个月;若该等股份受让自非控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份自上市之日起应锁定12个月。

主板、中小板:刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份自上市之日起应锁定36个月;若该等股份受让自非控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份自上市之日起应锁定12个月。

需要注意的是，以上均依据为证监会发行部的窗口指导意见(例如保代培训)。这些监管要求也可有随时发生变化或者被弹性处理。例如，考虑到审核需要一定的时间，其中部分情况下的“刊登招股书之日前”换算成“申报材料前”应有一定的时间减少，但也可能在审核中将其等同。又如，“自完成增资工商变更登记之日”与“自上市之日”有着明显的差异，但也有可能被按照后者要求执行。

(五)董事、监事、高级管理人员

1、主板、中小板、创业板:自上市之日起锁定一年，离职后锁定半年。

依据除交易所股票上市规则外，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(2007年)第四条:上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)本公司股票上市交易之日起1年内;(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条:上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

中小板还特别规定:离任半年后的12月内锁定50%。

依据为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年):3.8.3 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

创业板还特别规定:上市之日起6个月内申报离职，则申报之日起锁定18个月;上市之日起7-12个月内申报离职，则申报之日起锁定12个月。

依据为《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》(2010年):三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出以上承诺。

2、上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

依据为证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(2013):发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

二、锁定期届满后的减持限制

理论上，IPO前持股股东所持股份在锁定期内的性质为“有限售条件股份”，之后为“无限售条件流通股份”。虽然性质已变化，成为流通股份，但仍然要受到特定股东减持股份的限制。

根据2017年新修订的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及深沪交易所相关细则，持有公司IPO前发行股份的所有股东均都被纳入监管范围(修订前仅限制持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员)，需要遵守相关减持规定。主要规定包括任意连续90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的1%、2%(大宗交易的受让方受让后6个月内不得转让所受让的股份)等。